Amministratore di una SA svizzera: quali responsabilità?

Aggiornato a ottobre 2026 · a cura del Dott. Pier Paolo Gori

Chi siede nel consiglio d'amministrazione di una SA svizzera ha compiti che non può delegare e risponde personalmente se viola i propri doveri. La responsabilità vale verso la società, gli azionisti e i creditori. Pesano in particolare la vigilanza sulle finanze, l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti e il versamento dei contributi AVS. Con buona organizzazione e documentazione questi rischi si gestiscono bene, anche da non residenti.

Quali compiti il consiglio d'amministrazione non può delegare?

Il consiglio d'amministrazione è l'organo supremo di gestione e vigilanza della SA. Può affidare la gestione corrente a una direzione, ma alcune attribuzioni restano intrasmissibili e inalienabili (art. 716a CO). Tra queste:

• Alta direzione: impartire le istruzioni necessarie e stabilire l'organizzazione.

• Finanze: organizzare contabilità e controllo finanziario e allestire il piano finanziario.

• Persone: nominare e revocare chi gestisce e rappresenta la società.

• Vigilanza: controllare che la direzione rispetti legge, statuto, regolamenti e istruzioni.

• Assemblea: redigere la relazione sulla gestione, preparare l'assemblea generale ed eseguirne le deliberazioni.

• Crisi: avvisare il giudice in caso di eccedenza di debiti.

Quale standard di condotta si chiede a un amministratore?

Gli amministratori devono svolgere i loro compiti con tutta la diligenza e tutelare in buona fede gli interessi della società (art. 717 cpv. 1 CO, richiamato dal Tribunale federale). Il metro di giudizio è oggettivo, non quello delle capacità personali. I giudici, però, si mostrano prudenti nel rivedere a posteriori le scelte imprenditoriali. Ciò presuppone una procedura corretta, informazioni adeguate e assenza di conflitti d'interesse.

In pratica conviene verbalizzare le riunioni e dichiarare ogni conflitto d'interesse.

Quando l'amministratore risponde con il proprio patrimonio?

Gli azionisti rischiano al massimo il capitale versato. Gli amministratori invece rispondono con il patrimonio privato per i danni causati violando i loro doveri, per intenzione o per negligenza (art. 754 CO). Il danno può riguardare la società, i singoli azionisti o i creditori. La responsabilità è solidale: ciascun membro può essere chiamato a rispondere dell'intero danno.

Un caso tipico indicato dalla Confederazione è il mancato avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti.

Cosa deve fare il consiglio in caso di perdita di capitale o eccedenza di debiti?

La revisione del diritto della società anonima è in vigore dal 1° gennaio 2023. In caso di perdita di capitale il consiglio deve attivarsi, adottando misure o convocando l'assemblea generale (art. 725a CO).

Se vi è fondato timore che i debiti non siano più coperti dagli attivi, si applica l'art. 725b CO:

• Conti intermedi: il consiglio allestisce un conto intermedio ai valori d'esercizio e uno ai valori di alienazione.

• Verifica: i conti vanno sottoposti all'ufficio di revisione o a un revisore abilitato.

• Avviso al giudice: se risulta un'eccedenza di debiti, il consiglio di regola informa il giudice.

• Eccezioni: postergazione dei crediti da parte di creditori. Oppure fondata prospettiva di risanamento entro 90 giorni al massimo dai conti verificati, senza aggravare la posizione dei creditori.

Quali altri obblighi toccano chi amministra, anche dall'estero?

• Persona domiciliata in Svizzera: ogni SA deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, membro del consiglio o direttore (art. 718 cpv. 4 CO). Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni e all'elenco degli aventi economicamente diritto.

• Contributi AVS: se la società non li versa, rispondono in via sussidiaria i membri dell'amministrazione e chi gestisce o liquida la società (art. 52 LAVS). Occorre una violazione intenzionale o per negligenza grave; la responsabilità è solidale.

• Imposte: la contabilità e la pianificazione finanziaria, compiti del consiglio, sono la base per adempiere gli obblighi fiscali della società. I temi fiscali vanno sempre verificati con consulenti fiscali abilitati.

• Assicurazione D&O: nella prassi molte società stipulano un'assicurazione di responsabilità per gli organi. Vanno verificate coperture ed esclusioni.

Per i passi di costituzione e la scelta del consiglio, vedi la guida «Aprire una società a Lugano».

Come si chiude il mandato: discarico, dimissioni e registro di commercio?

Con il discarico l'assemblea generale rinuncia, per la società, alle pretese di risarcimento verso gli organi (art. 758 CO). Non è un'assoluzione generale: va letto nei suoi limiti, soprattutto verso creditori e terzi.

Le dimissioni valgono per il futuro: per il periodo in carica restano le eventuali responsabilità. La cancellazione dal registro di commercio va notificata. Se la società non provvede, la persona interessata può notificare essa stessa la propria cancellazione (art. 938b CO). Se lascia l'unico rappresentante domiciliato in Svizzera, la società deve sostituirlo.

Domande frequenti

Un amministratore residente in Italia può sedere nel consiglio di una SA svizzera? Sì. La legge richiede però che la società possa essere rappresentata da almeno una persona domiciliata in Svizzera.

Delegare la gestione a un direttore elimina la responsabilità? No. La delega è possibile, ma vigilanza, organizzazione e finanze restano compiti intrasmissibili del consiglio.

Il discarico dell'assemblea chiude ogni rischio? No. Riguarda le pretese della società e ha limiti; creditori e assicurazioni sociali possono agire su altre basi.

Come lavoriamo

Collina d'Oro Consulting SA assiste amministratori e azionisti nell'organizzazione del consiglio, nei regolamenti, nei verbali e nelle notifiche al registro di commercio. Il nostro team segnala per tempo le scadenze legate a perdita di capitale ed eccedenza di debiti. Gli aspetti fiscali sono curati in coordinamento con consulenti fiscali abilitati.

Fonti: Portale PMI – Attribuzioni del consiglio d'amministrazione · Portale PMI – Forma giuridica: società anonima · Portale PMI – Società anonima: uno dei modelli più frequenti · Portale PMI – Diritto della società anonima: nuove disposizioni · UFAS – Esecuzione dell'AVS · Cantone Ticino – Responsabilità del datore di lavoro (art. 52 LAVS) · Cantone Ticino – Domande frequenti sul registro di commercio · Tribunale federale – DTF 139 III 24 · Tribunale federale – DTF 150 III 315 · Tribunale federale – DTF 131 III 640