Passaggio generazionale di una società svizzera con soci in Italia: come prepararlo?

Aggiornato a ottobre 2026 · a cura del Dott. Pier Paolo Gori

Il passaggio generazionale di una società svizzera si prepara in vita, con anni di anticipo. Si parte dagli strumenti del diritto svizzero: statuti, patti tra azionisti, governance e pianificazione successoria secondo il Codice civile riformato nel 2023. Solo dopo si coordina il piano con la posizione dei soci residenti in Italia. Le imposte vanno verificate in entrambi i Paesi con consulenti fiscali abilitati.

Quali strumenti societari offre il diritto svizzero?

La società anonima separa il patrimonio aziendale da quello privato. Per questo la SA o la Sagl sono preferite alla ditta individuale anche in ottica successoria, come ricorda il portale PMI della Confederazione.

• Trasferimento di azioni in vita: le azioni nominative si trasferiscono con la girata e l'iscrizione nel libro delle azioni.

• Azioni a valore plurimo: hanno valore nominale inferiore ma pieno diritto di voto. Permettono di conservare il controllo con un capitale minore.

• Patti tra azionisti: possono prevedere diritti di prelazione tra soci e un indennizzo per gli eredi che non entrano nella gestione.

• Vincoli statutari: statuti e patti possono limitare la cessione di azioni fuori dalla cerchia familiare.

• Governance: il consiglio d'amministrazione ha attribuzioni intrasmissibili. Una persona domiciliata in Svizzera deve avere accesso al libro delle azioni.

Se il gruppo comprende più società, può essere utile una struttura di controllo: vedi la guida «Holding svizzera».

Cosa è cambiato nel diritto successorio svizzero?

La revisione del diritto successorio è in vigore dal 1° gennaio 2023. Ha ridotto la porzione legittima e dà più libertà di disporre del proprio patrimonio. Oggi hanno diritto alla legittima il coniuge o la persona in unione domestica registrata e i figli o i loro discendenti.

Gli strumenti principali sono tre:

• Testamento: olografo o pubblico. Quello pubblico è indicato per patrimoni complessi.

• Contratto successorio: si stipula davanti a un notaio. Un erede legittimario può rinunciare alla sua porzione, ad esempio se già sostenuto in vita.

• Donazione: trasferisce subito la proprietà. Le donazioni degli ultimi cinque anni prima del decesso possono essere considerate nella divisione.

Conta anche il regime dei beni dei coniugi. Un contratto di matrimonio può incidere sulla posizione dell'impresa nel patrimonio familiare.

A che punto è la riforma sulla successione d'impresa?

Il 10 giugno 2022 il Consiglio federale ha adottato un messaggio per facilitare la successione d'impresa. Le misure riguardano l'attribuzione integrale dell'impresa a un erede, la dilazione di pagamento e la valutazione. Il progetto è all'esame del Parlamento (oggetto 22.049).

La pagina dell'Ufficio federale di giustizia consultata a ottobre 2026 non indica né un'adozione definitiva né una data di entrata in vigore. Oggi si pianifica quindi con il diritto vigente. Conviene comunque seguire l'evoluzione del progetto.

Cosa cambia se alcuni soci vivono in Italia?

Con eredi o soci in Italia la successione diventa internazionale. Dal 1° gennaio 2025 in Svizzera si applicano nuove norme sulle successioni internazionali. Secondo la Confederazione riducono il rischio di conflitti di competenza con le autorità estere.

Il piano svizzero va poi letto con il diritto italiano. Legge applicabile e autorità competenti vanno verificate da professionisti italiani. Il diritto italiano conosce inoltre il patto di famiglia, introdotto nel 2006. È un contratto con cui l'imprenditore trasferisce l'azienda o le partecipazioni ai discendenti.

Al patto di famiglia devono partecipare anche il coniuge e i futuri legittimari. Coordinare per tempo gli strumenti svizzeri e italiani evita doppioni e contestazioni.

Come si considerano le imposte?

Le informazioni che seguono sono solo indicative. In Svizzera l'imposta di successione è cantonale e dipende dall'ultimo domicilio del defunto. In generale coniugi e discendenti sono esentati.

In Ticino, secondo il Cantone, tra coniugi e discendenti diretti si applica l'esenzione dall'imposta di successione e donazione. I soci residenti in Italia possono però essere soggetti all'imposizione italiana. Ogni scelta va quindi valutata con consulenti fiscali abilitati nei due Paesi.

Da dove conviene cominciare?

La SECO suggerisce di avviare la pianificazione almeno dieci anni prima del pensionamento. Un percorso ordinato comprende alcuni passi:

• Inventario: chi detiene le azioni, dove risiedono soci ed eredi, quale regime matrimoniale si applica.

• Valutazione: un valore aziendale documentato facilita accordi equi tra eredi.

• Documenti societari: statuti, patto tra azionisti e regolamento d'organizzazione aggiornati.

• Documenti successori: testamento o contratto successorio coerenti con i patti societari.

Domande frequenti

La riforma del 2023 permette di lasciare la società a un solo figlio? Ha ampliato la quota disponibile, ma le porzioni legittime restano. Un contratto successorio con rinuncia degli altri eredi può aiutare.

La riforma sulla successione d'impresa è già in vigore? Secondo la pagina ufficiale consultata a ottobre 2026, no: il progetto 22.049 non risulta adottato né in vigore. Si pianifica con il diritto attuale.

Un socio residente in Italia può ereditare azioni di una SA svizzera? Sì, le azioni si trasmettono agli eredi, salvo vincoli di statuti o patti. Gli effetti in Italia vanno verificati con professionisti italiani.

Come lavoriamo

Collina d'Oro Consulting SA assiste le famiglie imprenditoriali sugli aspetti giuridici e societari del passaggio generazionale. Rivediamo statuti, patti tra azionisti e governance e coordiniamo il lavoro con notai e avvocati in Svizzera e in Italia. Gli aspetti fiscali sono curati in coordinamento con consulenti fiscali abilitati.

Fonti: Ufficio federale di giustizia – Diritto ereditario · Consiglio federale – Revisione del diritto successorio in vigore dal 1° gennaio 2023 · Ufficio federale di giustizia – Messaggio sulla successione d'impresa · Consiglio federale – Successioni internazionali: nuove regole dal 2025 · Confederazione – Chi eredita e quanto · Confederazione – Testamento, contratto successorio e donazione · Confederazione – Imposizione delle successioni · Portale PMI – Società anonima · Portale PMI – Intervista sulla successione aziendale · SECO – Aspetti giuridici della successione d'impresa · Cantone Ticino – Tassazione moderata · Gazzetta Ufficiale – Legge 14 febbraio 2006 n. 55 sul patto di famiglia