Patto tra azionisti in una SA svizzera: cosa prevedere?

Aggiornato a ottobre 2026 · a cura del Dott. Pier Paolo Gori

Un patto tra azionisti dovrebbe regolare la vendita delle azioni, l'uscita dei soci, la nomina degli amministratori, lo stallo e le sanzioni. La legge svizzera non disciplina questi accordi, come precisa il portale PMI della Confederazione. Il patto è quindi un contratto tra soci, che affianca gli statuti senza sostituirli. Va costruito su misura: non esiste un modello valido per tutti.

Che cos'è, in concreto, un patto tra azionisti?

È un contratto che regola i rapporti tra gli azionisti al di fuori degli statuti. Serve a prevenire le controversie tra soci e non è obbligatorio.

Essendo un contratto, in linea di principio vincola solo chi lo firma. La società, i terzi e i futuri azionisti non sono parte del patto, a meno che non vi aderiscano. Per questo conviene prevedere che ogni nuovo socio sottoscriva il patto al momento dell'ingresso.

Cosa può stare negli statuti e cosa solo nel patto?

Gli statuti sono la «legge fondamentale» della SA e valgono per tutti gli azionisti. La legge fissa però un limite preciso: gli azionisti sono tenuti unicamente a liberare la propria quota di capitale (art. 680 CO). Gli statuti non possono quindi imporre agli azionisti altri obblighi personali.

Gli statuti possono invece prevedere restrizioni alla trasferibilità delle azioni nominative. Il principio è la libera cessione, salvo restrizioni legali o statutarie (art. 685 segg. CO). Una clausola di gradimento, che subordina il trasferimento all'approvazione della società, va dunque negli statuti, nei limiti fissati dalla legge. Così vale per tutti gli azionisti, non solo per chi ha firmato il patto.

Tutto ciò che obbliga i soci a fare qualcosa va invece nel patto. Ad esempio:

• Obblighi di voto: votare in un certo modo in assemblea generale.

• Obblighi di vendita o acquisto: cedere o rilevare azioni a certe condizioni.

• Obblighi personali: non concorrenza, riservatezza, finanziamenti aggiuntivi.

Quali clausole sul trasferimento delle azioni sono più comuni?

Il portale PMI cita diritti di acquisto, prelazione e obblighi di acquisto, oltre a tag along e drag along per gli investitori. Nella prassi funzionano così:

• Prelazione: chi vuole vendere deve prima offrire le azioni agli altri soci, alle stesse condizioni.

• Diritto e obbligo di acquisto: in caso di uscita, decesso o inadempienza, gli altri soci rilevano le azioni a un prezzo concordato.

• Tag along (diritto di co-vendita): se il socio di maggioranza vende, i minoritari possono vendere alle stesse condizioni.

• Drag along (obbligo di co-vendita): se una quota qualificata accetta un'offerta per l'intera società, gli altri devono vendere anch'essi.

La prelazione nel patto vincola solo i firmatari. Per questo, nella prassi, la si coordina con le restrizioni statutarie alla trasferibilità.

Come si regolano governance e stallo?

Il portale PMI cita la composizione del consiglio, i diritti di veto e le clausole per lo stallo. Nella prassi si prevede:

• Nomina degli amministratori: ogni gruppo di soci indica uno o più membri del consiglio, e tutti si impegnano a votarli.

• Materie riservate: alcune decisioni richiedono l'accordo di tutti o di una maggioranza qualificata, ad esempio aumenti di capitale o vendita di rami d'attività.

Attenzione a un limite di legge. Il consiglio d'amministrazione ha attribuzioni intrasmissibili e inalienabili (art. 716a CO). Il patto può orientare il voto dei soci, ma non può sottrarre al consiglio queste competenze.

Per lo stallo (deadlock) si va dalla mediazione obbligatoria al voto decisivo di un terzo. Nei casi estremi, un socio offre di comprare o vendere a un prezzo dato.

Durata, non concorrenza, penali e foro: cosa prevedere?

Il portale PMI suggerisce riservatezza e non concorrenza quando si apre il capitale. Sono obblighi personali, quindi stanno solo nel patto. Conviene limitarli per durata, territorio e attività.

Gli altri punti sono di prassi contrattuale:

• Durata: un termine fisso o legato alla qualità di azionista, con regole chiare di disdetta e rinnovo.

• Penali: un importo convenzionale per la violazione degli obblighi principali, utile perché il danno è spesso difficile da provare.

• Foro o arbitrato: la scelta di un tribunale ordinario o di un arbitrato, con sede e lingua del procedimento.

Per una nuova società, patto e statuti si preparano insieme: vedi la guida «Aprire una società a Lugano». Per azioni detenute tramite una società madre, vedi la guida «Holding svizzera».

Domande frequenti

Il patto tra azionisti è obbligatorio in una SA? No. Il portale PMI della Confederazione precisa che la legge non disciplina questi accordi. È uno strumento facoltativo, ma molto utile quando i soci sono più di uno.

Una clausola di gradimento va negli statuti o nel patto? Negli statuti: la legge ammette restrizioni statutarie alla trasferibilità (art. 685 segg. CO). Il patto può completarle, ad esempio con una prelazione tra i soci firmatari.

Si può obbligare un azionista a non fare concorrenza tramite gli statuti? No. Per legge l'azionista è tenuto solo a liberare le proprie azioni (art. 680 CO). Obblighi come la non concorrenza vanno quindi nel patto.

Come lavoriamo

Collina d'Oro Consulting SA analizza con i soci gli statuti esistenti e gli obiettivi di ciascuno. Il nostro team redige o rivede il patto tra azionisti e lo coordina con gli statuti. Gli aspetti fiscali, ad esempio nelle cessioni di azioni, sono curati in coordinamento con consulenti fiscali abilitati.

Fonti: SECO, portale PMI – La convenzione che unisce gli azionisti · SECO, portale PMI – Forma giuridica: Società anonima (SA) · SECO, portale PMI – Società anonima: uno dei modelli più frequenti · SECO, portale PMI – Statuti: la legge fondamentale dell'impresa · SECO, portale PMI – Cinque consigli per aprire il capitale della propria PMI · SECO, portale PMI – Vantaggi e svantaggi: società anonima (SA)