Società anonima: cosa è cambiato con la riforma del diritto azionario del 2023?

Aggiornato a ottobre 2026 · a cura del Dott. Pier Paolo Gori

Dal 1° gennaio 2023 la società anonima svizzera segue un diritto azionario profondamente rivisto. La riforma rende più flessibili capitale e costituzione e consente il capitale in valuta estera. Apre inoltre all'assemblea generale in più luoghi o virtuale. Introduce anche gli acconti sui dividendi e precisa i doveri del consiglio d'amministrazione in caso di perdita di capitale. Il termine di due anni per adeguare gli statuti è scaduto: oggi conviene verificare che lo statuto sfrutti davvero le nuove possibilità.

Quando è entrata in vigore la riforma e che cosa cambia?

Il Parlamento ha approvato la modifica del Codice delle obbligazioni (CO) il 19 giugno 2020. Il Consiglio federale, il 2 febbraio 2022, ha fissato l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023, insieme alla nuova ordinanza sul registro di commercio. Con questo passo si è conclusa la revisione generale del diritto della società anonima.

Gli obiettivi dichiarati erano chiari. Regole più flessibili su costituzione e capitale, diritti degli azionisti rafforzati e un diritto azionario allineato al diritto contabile. Le norme contro le retribuzioni abusive nelle società quotate sono passate dall'ordinanza alla legge.

Che cos'è il margine di variazione del capitale?

È lo strumento più innovativo della riforma. L'assemblea generale autorizza nello statuto il consiglio d'amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale entro limiti fissati in anticipo. L'autorizzazione dura al massimo cinque anni.

• Limiti: il limite superiore non può superare di oltre la metà il capitale iscritto; quello inferiore non può scendere sotto la metà.

• Statuto: la clausola deve indicare i limiti; questi si modificano solo con una nuova delibera assembleare.

• Vecchio regime: il margine sostituisce l'aumento autorizzato del capitale. Gli aumenti autorizzati deliberati prima del 2023 restano al diritto anteriore, senza proroghe.

Per un'azienda in crescita significa poter raccogliere capitale più rapidamente, senza convocare ogni volta l'assemblea.

Si può tenere il capitale azionario in euro o dollari?

Sì. Il capitale può essere espresso nella valuta estera più importante per l'attività dell'impresa. Alla costituzione il controvalore deve essere di almeno CHF 100 000.

• Valute ammesse: oltre al franco, euro, dollaro statunitense, sterlina e yen.

• Coerenza contabile: contabilità e rendiconto devono usare la stessa valuta del capitale.

• Esclusioni: le criptovalute non sono ammesse.

Per chi apre una SA con soci o mercati esteri, vedi la guida «Aprire una società a Lugano».

Come può svolgersi oggi l'assemblea generale?

Il nuovo diritto offre più formati. Ciascuno richiede le giuste basi statutarie.

• In più luoghi: l'assemblea si tiene contemporaneamente in diverse sedi; gli interventi vanno trasmessi in diretta audiovisiva in tutte le sedi.

• All'estero: è possibile se lo statuto lo prevede e se è designato un rappresentante indipendente. Nelle società non quotate si può rinunciarvi con il consenso di tutti gli azionisti, da ottenere ogni volta.

• Virtuale: senza luogo fisico, con mezzi elettronici, se lo statuto lo prevede e c'è un rappresentante indipendente. Nelle società non quotate il consiglio può rinunciarvi caso per caso, se lo statuto lo consente.

• Per scritto: le decisioni possono essere prese anche per iscritto; il metodo richiede l'unanimità, la decisione la maggioranza.

Cosa cambia per dividendi e crisi finanziarie?

La riforma ammette gli acconti sui dividendi tratti dall'utile dell'esercizio in corso. L'assemblea li delibera sulla base di un bilancio intermedio, di regola verificato dall'ufficio di revisione. In ogni caso la distribuzione non deve compromettere il soddisfacimento dei creditori.

Sul fronte delle difficoltà finanziarie, i doveri del consiglio d'amministrazione sono più precisi. In caso di perdita di capitale il consiglio può adottare misure di risanamento da solo o convocare l'assemblea. In caso di eccedenza di debiti, il consiglio o l'ufficio di revisione deve avvisare il giudice.

Per gli amministratori la responsabilità resta personale. Un monitoraggio regolare della liquidità e del patrimonio è quindi la miglior tutela.

Lo statuto della mia SA è ancora in regola?

Le società hanno avuto due anni, fino al 1° gennaio 2025, per adeguare gli statuti al nuovo diritto. Chi voleva usare il margine di variazione del capitale doveva modificare lo statuto.

Molte SA hanno fatto solo gli adeguamenti minimi. Uno statuto aggiornato può invece prevedere assemblee virtuali, capitale in valuta estera o un margine di capitale. Una revisione ordinata, con atto notarile e iscrizione nel registro di commercio, evita sorprese.

Se la SA fa parte di un gruppo, vedi anche la guida «Holding svizzera».

Domande frequenti

La riforma si applica anche alle SA costituite prima del 2023? Sì, il nuovo diritto vale per tutte le società anonime dal 1° gennaio 2023. Il termine per adeguare gli statuti è scaduto il 1° gennaio 2025.

Posso tenere un'assemblea generale solo online? Sì, se lo statuto lo prevede e viene designato un rappresentante indipendente. Nelle SA non quotate il consiglio può rinunciare al rappresentante caso per caso, se lo statuto lo consente.

Per quanto tempo vale il margine di variazione del capitale? Al massimo cinque anni. Entro questo periodo il consiglio d'amministrazione può aumentare o ridurre il capitale nei limiti fissati dallo statuto.

Come lavoriamo

Il team di Collina d'Oro Consulting SA analizza lo statuto esistente e propone gli adeguamenti utili al nuovo diritto azionario. Prepariamo le delibere, coordiniamo notaio e registro di commercio e assistiamo il consiglio nell'organizzazione dell'assemblea. Gli aspetti fiscali sono curati in coordinamento con consulenti fiscali abilitati.

Fonti: PMI Portale – Diritto della società anonima: nuove disposizioni · Consiglio federale – Diritto della società anonima dal 1° gennaio 2023 · Ufficio federale di giustizia – Revisione del diritto azionario · Registro di commercio federale – Prassi 1/23 · Registro di commercio federale – Prassi 2/23 · PMI Portale – Società anonima · PMI Portale – Vantaggi della SA · PMI Portale – Distribuzione dell'utile · PMI Portale – Obblighi del consiglio d'amministrazione · Consiglio federale – Messaggio sul diritto azionario (2016)