Come vendere o comprare una società in Svizzera: quali fasi e quale due diligence?

Aggiornato a ottobre 2026 · a cura del Dott. Pier Paolo Gori

Vendere o comprare una società in Svizzera richiede prima di scegliere la struttura. Si cedono le azioni o le quote (share deal) oppure singoli attivi e passivi (asset deal). Il percorso tipico passa da un accordo di riservatezza, una lettera d'intenti, la due diligence e il contratto di compravendita. Seguono la firma (signing) e l'esecuzione (closing), con il trasferimento formale dei titoli. Le regole cambiano tra SA e Sagl, e alcuni aspetti fiscali vanno chiariti prima di firmare.

Share deal o asset deal: che differenza c'è?

Nello share deal l'acquirente rileva le azioni o le quote. La società resta la stessa, con contratti, debiti e rischi del passato. Nell'asset deal si trasferiscono solo i beni scelti, come impianti, scorte o brevetti.

Per l'asset deal la legge sulla fusione (LFus) prevede anche il trasferimento di patrimonio (art. 69 segg. LFus). È aperto alle società iscritte nel registro di commercio e richiede un contratto scritto con inventario dettagliato. Per gli immobili serve l'atto pubblico.

Il trasferimento produce effetti con l'iscrizione nel registro di commercio. È ammesso solo se l'inventario presenta un'eccedenza di attivi. Il trasferente resta solidalmente responsabile per tre anni dei debiti anteriori, e i rapporti di lavoro passano secondo l'art. 333 CO.

Quali sono le fasi di una cessione?

Ogni operazione ha la sua storia, ma la sequenza è di solito questa:

• Accordo di riservatezza (NDA): protegge i dati del venditore e l'identità delle parti prima di aprire i documenti.

• Lettera d'intenti: fissa prezzo indicativo, struttura, calendario ed eventuale esclusiva.

• Due diligence: l'acquirente verifica l'impresa, spesso tramite una data room.

• Contratto di compravendita: disciplina prezzo, dichiarazioni e garanzie del venditore, limiti di responsabilità e condizioni.

• Signing e closing: la firma vincola le parti; al closing si paga il prezzo e si trasferiscono i titoli.

La riservatezza resta centrale fino alla fine. Una notizia anticipata può inquietare dipendenti, clienti e fornitori.

Che cosa verifica la due diligence?

La due diligence esamina gli aspetti economici, aziendali, legali e fiscali dell'impresa. Serve all'acquirente per decidere, fissare il prezzo e negoziare le clausole. Tutela anche il venditore, perché l'acquirente deve tenere conto delle informazioni ricevute.

L'ampiezza dipende dalla struttura. In un asset deal si esaminano solo i beni ceduti. Se si rileva l'intera impresa, si analizzano attivi e passivi degli ultimi anni. Contano anche locazioni, leasing, contratti dei collaboratori e dati di mercato.

Sul piano legale contano statuti, registro delle azioni o libro delle quote, contratti chiave, contenziosi e permessi. Preparare per tempo i documenti riduce tempi e costi.

Come si trasferiscono azioni e quote?

SA con azioni nominative: il passaggio avviene con la girata del titolo e l'iscrizione del nuovo titolare nel libro delle azioni. Vanno rispettate le eventuali restrizioni di trasferibilità previste da legge o statuti (art. 685 segg. CO).

Sagl: la cessione di quote richiede la forma scritta (art. 785 CO) e, salvo diversa regola statutaria, l'approvazione dell'assemblea dei soci (art. 786 CO). Diventa efficace con l'approvazione (art. 787 CO). Poiché i soci figurano nel registro di commercio, la modifica va notificata al registro.

In entrambi i casi conviene verificare gli obblighi di annuncio sugli aventi economicamente diritto. Il quadro della trasparenza è in evoluzione.

Servono autorizzazioni particolari?

Se la società possiede immobili, va valutata la Lex Koller. Un acquirente considerato persona all'estero può aver bisogno di un'autorizzazione per le quote di una società il cui scopo è commerciare abitazioni. I fondi usati come stabile d'esercizio dell'impresa restano di regola esenti.

Nell'aprile 2026 il Consiglio federale ha posto in consultazione un inasprimento della legge. Per il quadro generale vedi la guida «Comprare casa a Lugano da straniero».

Quali aspetti fiscali considerare?

Le indicazioni che seguono sono solo informative. Per l'imposta federale diretta, la vendita di partecipazioni dalla sostanza privata genera di norma un utile in capitale privato esente.

Esiste però la liquidazione parziale indiretta, descritta nella circolare AFC n. 14. Riguarda, tra l'altro, la vendita di almeno il 20% a un acquirente che le detiene nella sostanza commerciale. Il rischio nasce se, entro cinque anni, la società distribuisce sostanza non necessaria all'esercizio già presente alla vendita. Con la collaborazione del venditore, parte del prezzo può allora essere tassata come reddito.

Se l'acquirente usa una holding, vedi la guida «Holding svizzera».

Domande frequenti

Meglio uno share deal o un asset deal? Dipende da rischi, contratti da trasferire e conseguenze fiscali per entrambe le parti. Nello share deal la società passa con tutta la sua storia; nell'asset deal si scelgono i beni.

Quanto dura una due diligence? Durata e costi dipendono dalle dimensioni dell'impresa e dalla forma della cessione. Una data room ordinata accelera il lavoro.

Le quote di una Sagl si cedono liberamente? No. Servono la forma scritta e, salvo diversa regola statutaria, l'approvazione dell'assemblea dei soci.

Come lavoriamo

Collina d'Oro Consulting SA assiste venditori e acquirenti negli aspetti giuridici e societari. Seguiamo riservatezza, lettera d'intenti, due diligence legale, contratto, trasferimento dei titoli e registro di commercio. Trattiamo le informazioni sulle controparti con la massima riservatezza. Gli aspetti fiscali sono curati in coordinamento con consulenti fiscali abilitati. Per costituire la società acquirente vedi la guida «Aprire una società a Lugano».

Fonti: SECO – Due diligence: esame dettagliato di un'impresa · SECO – Tipi di successioni aziendali · SECO – Società anonima · SECO – Forma giuridica Sagl · Cantone Ticino – Statuto tipo Sagl annotato · Confederazione – Legge sulla fusione (LFus) · AFC – Circolare n. 14, liquidazione parziale indiretta · AFC – Circolari IFD · UFG – Promemoria sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero · UFG – Consultazione sulla revisione della Lex Koller